上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购百搭网络进展有关事项的监管工作函的回复公告

文章正文
发布时间:2018-09-11 11:57

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”)于2018年8月20日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对富控互动收购百搭网络进展有关事项的监管工作函》(上证公函【2018】2400号)(以下简称“《监管工作函》”),根据有关规定,公司积极组织落实了《监管工作函》所提出的工作要求,并回复如下:

  一、你公司董事会于2017年12月15日决定以13.668亿元现金收购宁波百搭网络科技有限公司(以下简称“百搭网络”)51%股权,并于2018年1月3日完成过户和工商变更登记手续。你公司应结合前期为控制管理百搭网络已开展的具体工作,说明对百搭网络的管理控制情况,以及是否及时履行了充分的信息披露义务;你公司董监高应结合收购前的尽职调查情况和收购后的履职情况,自查并说明是否尽到诚实守信、勤勉尽责义务。

  回复:

  (一)、公司对百搭网络的管理及控制情况

  2018年1月3日,宁波尚游网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“尚游网络”)将其持有的百搭网络51%股权过户至上市公司名下。

  1、在财务信息方面,公司要求百搭网络按时提供财务信息。百搭网络亦按照上市公司的要求提供了2018年1月-5月期间相关财务信息,但未及时提供2018年6月及半年报相关财务信息,为保证公司2018年半年报财务数据的真实、准确、完整,公司财务部门在2018年7月中旬至8月中旬期间,多次通过电话、微信及邮件等方式与百搭网络财务总监及沈乐进行联系与沟通,希望百搭网络能够及时向公司提供相关财务信息,但百搭网络一直未能向公司提供。2018年8月16日,公司又以书面方式向百搭网络发函,要求百搭网络在规定的时间内向公司提供2018年6月及2018年半年度财务信息;同时,公司亦向尚游网络提出查阅其会计账簿的请求。(详见公司公告临2018-081)但截至目前,百搭网络未按照公司要求提供2018年6月及2018年半年度财务信息。

  2、在具体经营管理方面,公司曾多次与百搭网络管理层、尚游网络及沈乐进行沟通,希望能够实质参与百搭网络的日常经营和管理活动。具体情况如下:

  公司将与上市公司有关的法律法规及公司的内部规章制度发给百搭网络,要求百搭网络在日常经营与管理中遵守执行。同时,公司管理层以口头沟通、发函及现场宣导等形式,多次向百搭网络管理层强调,百搭网络作为上市公司的控股子公司,应严格按照相关法律法规的要求,规范其公司内部治理,强化内部控制,履行相应的审批程序,依法合规地开展业务,并及时向上市公司提供相关财务信息,与上市公司共同做好信息披露工作。(详见公司公告临2018-062)

  2018年6月28日,公司以书面方式分别向百搭网络及管理层、尚游网络发函,召开百搭网络股东会,重新选举百搭网络董事及监事,并修订与完善百搭网络的《公司章程》及其他内部管理制度,进一步明确各类事项的审批权限和流程。(详见公司公告临2018-081)但百搭网络管理层及尚游网络实际控制人沈乐以上市公司尚未支付剩余36,680万元股权转让款为由,主张交易尚未完成,拒绝上市公司向百搭网络委派财务管理等人员,百搭网络仍处于其负责人沈乐的实际控制下,上市公司未能实质参与到百搭网络的日常经营和管理活动中,亦未能对百搭网络实现实质性控制,并在编制2018年半年度报告时不再将其纳入公司财务报表合并范围(详见公司公告:临2018-081、临2018-088)。

  针对上述情况,公司分别于2018年6月21日、2018年8月20日、2018年8月31日履行了信息披露义务,对交易进展及对公司未实质参与百搭网络管理、百搭网络拒绝提供2018年6月及2018年半年度财务信息导致公司不能将其纳入合并报表范围的情况进行披露及风险提示(详见公司公告:临2018-062、临2018-081、临2018-088)。

  (二)公司董监高在本次股权收购前后的履职情况

  1、公司董监高在本次股权收购前的履职情况

  公司于2016年完成重大资产重组后,主营业务为网络游戏研发与运营,在保持海外游戏业务稳定增长的基础上,公司积极布局和开拓国内网络游戏市场。为此,公司对国内相关游戏公司进行了多方调研,后经相关中介向公司介绍,公司负责人组织安排相关机构对百搭网络开展尽职调查工作。经过相关尽职调查后,由公司董事长提议召开董事会、由监事会主席提议召开监事会,就公司拟收购百搭网络51%股权相关事项进行审议。

  在收购百搭网络股权的尽职调查过程中,公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对百搭网络进行了尽职调查和审计,并出具了《尽职调查报告》、《信息系统专项核查报告》和《审计报告》;委托上海市锦天城律师事务所对百搭网络进行了尽职调查,并出具了《尽职调查报告》;委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对百搭网络进行了估值,并出具了《估值报告》,该《估值报告》对估值的合理性进行了详尽的说明。交易相关各方均出具了《无关联关系说明函》。同时,为切实维护上市公司利益,尚游网络及沈乐对百搭网络2017年至2019年的业绩实现做出相关承诺(详见公司公告:临2017-071、临2017-074)。

  鉴于上述情况,公司于2017年12月15日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议,审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》,决定以136,800万元收购百搭网络51%股权,公司独立董事亦就该事项发表了独立意见(详见公司公告:临2017-071)。

  2、公司董监高在本次股权收购后的履职情况

  2018年1月3日,尚游网络将其持有的百搭网络51%股权过户至公司名下后,公司曾多次与百搭网络管理层、尚游网络及沈乐进行沟通,要求百搭网络按时提供财务报表信息,希望能够实质参与百搭网络的日常经营和管理活动。在2018年7月之前,百搭网络尚能配合公司要求提供其财务报表及相关资料,但其后便拒绝向公司提供,从而导致公司对2018年半年度报告合并范围进行调整,暂不将百搭网络纳入公司财务报表合并范围;在公司与百搭网络相关各方沟通期间,公司曾提请召开百搭网络股东会,拟改选百搭网络董事、委派监事及派驻相关工作人员,但被尚游网络及沈乐拒绝。(详见公司公告:临2018-062、临2018-081、临2018-088)。

  同时,受多种客观因素影响,公司目前尚有36,800万元的交易对价款未能向尚游网络支付。公司及管理层虽已努力与百搭网络相关各方就上述剩余交易对价款的支付或解决方式进行沟通与协商,但未能达成一致意见,上述交易目前仍未完成,公司亦未能对百搭网络实现有效控制,百搭网络目前仍由其负责人沈乐实际控制(详见公司公告:临2018-062、临2018-081、临2018-088)。

  综合上述情况,公司董监高认为在收购百搭网络51%股权的过程中,能够依法履行相关职责,对其后交易进展过程中出现的问题也给予高度关注,要求并督促公司与相关各方积极进行沟通,争取妥善解决交易过程中所面临的问题,切实维护上市公司的合法权益。但在本次交易的实施过程中,因受到多种客观因素影响,公司与百搭网络及相关各方一直未能就上述剩余交易对价款的支付问题达成一致意见,导致公司至今仍无法对百搭网络形成有效控制。敬请广大投资者关注公司后续相关公告,并注意投资风险。

  二、公司应核实并披露如无法将百搭网络纳入合并报表范围之内将对公司财务状况和经营业绩的影响,以及是否需对公司2018年一季报财务数据进行调整。

  回复:

  (一)本次公司2018年半年度报告合并范围调整,对公司的财务状况和经营业绩均产生了重大不利影响,对公司合并后的资产负债表、利润表及现金流量表中的相关财务数据影响较大,敬请广大投资者注意投资风险。因本次财务报表合并范围调整所造成的差异,对公司一季度的主要会计数据及财务指标影响如下:

  单位:元(二)公司2018年一季报将百搭网络纳入合并范围的原因

  1、截至2018年1月26 日,公司已支付购买百搭网络51%股权款中的100,000万元,占全部股权转让款的73.16%;其中2017年12月支付90,000万元,占全部股权转让款的65.85%。

  2、2018年1月3日,尚游网络已将其持有的百搭网络51%股权过户至公司名下。

  3、在办理上述过户手续的同时,经百搭网络股东会决议,对百搭网络的《公司章程》进行了修改。根据修改后的百搭网络《公司章程》规定,百搭网络董事会成员为5人,其中富控互动有权提名3名董事;监事会成员为3人,由富控互动委派1人担任监事。

  鉴于上述情况,公司确定将百搭网络纳入合并报表范围的合并日为2018年1月1日,故在编制公司2018年一季度报告时合并了百搭网络2018年3月31日的资产负债表,以及2018年1-3月的利润表和现金流量表。

  (三)公司对2018年半年度报告合并范围进行调整的原因

  自2018年7月起,百搭网络、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项36,680万元为由,认为公司收购百搭网络51%股权的交易尚未完成,拒绝公司就召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事及派驻相关工作人员的提议,导致公司无法对百搭网络形成实质性控制,截至目前,百搭网络仍由其负责人沈乐实际控制(详见公司公告:临2018-062、临2018-081、临2018-088)。同时,百搭网络亦拒绝按时向公司提供其2018年半年度的财务报表及相关资料,基于谨慎性原则,公司暂时不将百搭网络纳入2018年半年度报告合并范围。公司在2018年半年度报告中将该股权收购交易价格13.668亿在长期股权投资科目列示,并暂按成本法核算。公司原在一季度报告中已计入的百搭网络一季度损益也不再计入公司2018年半年度合并报表中。具体情况详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年半年度报告》及临2018-088号公告。

  鉴于上述情况,公司对2018年一季度报告将暂不进行调整。

  三、沈乐为百搭网络的创始人和法人代表,同时也是本次收购交易对手方尚游网络持股99%的大股东。百搭网络和沈乐应说明目前百搭网络的实际控制情况,是否不按上市公司要求提供财务信息及相应理由,是否违反《收购协议》的约定,以及是否违反诚实守信义务。

  公司已于2018年8月20日就上述问题向百搭网络及沈乐发函,要求其就上述问题进行说明并予以回复。

  百搭网络及沈乐回复称,在《收购协议》的磋商阶段、履行阶段等,上市公司存在隐瞒真实财务状况、虚构公司现金收购能力、未有效支付股权转让款完成交易等违约违规行为。因上市公司及相关人员的行为,已经造成百搭网络与尚游网络重大经济损失与商誉影响。为确保百搭网络资产安全,维护上市公司公众股东利益,并根据《收购协议》,股权转让款没有实际支付完成前,百搭网络控制权仍按照原章程规定实施。故百搭网络不能提供相关财务信息,也不存在任何违约及违反诚实守信义务的行为。

  尚游网络及沈乐回复称,在《收购协议》的磋商阶段、履行阶段等,上市公司存在隐瞒真实财务状况、虚构公司现金收购能力、未有效支付股权转让款完成交易等违约违规行为。因上市公司及相关人员的行为,已经造成百搭网络与尚游网络重大经济损失与商誉影响。

  上市公司认为,百搭网络、尚游网络与沈乐回复中提及的“上市公司存在隐瞒真实财务状况、虚构公司现金收购能力”等内容缺乏事实根据,对该部分陈述不予认可。

  四、百搭网络及相关方以公司尚有36,680万元交易对价款未支付为由,对公司的相关要求及提议予以拒绝。公司、百搭网络和相关方应根据相关股权转让协议及其他约定,核实并补充披露上述事项是否构成违约及应承担的责任。

  经公司核实,2017年12月15日,上市公司(甲方)与尚游网络(乙方)、百搭网络(丙方)、沈乐(丁方)签署了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购百搭网络网络科技有限公司51%股权的协议》(以下简称“《收购协议》”)。

  根据《收购协议》的约定,上市公司以136,680万元现金收购尚游网络持有的百搭网络51%的股权;尚游网络、沈乐对百搭网络2017年、2018年、2019年实现的净利润作出业绩承诺;在办理标的资产交割的同时,尚游网络、沈乐将其持有的剩余百搭网络49%的股权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。

  2017年12月至2018年1月间,上市公司向尚游网络支付了股权转让价款合计100,000万元;截至目前,上市公司未向尚游网络支付剩余的股权转让价款36,680万元。2018年1月3日,尚游网络将其持有的百搭网络51%的股权过户至上市公司名下,完成了标的资产的交割;截至目前,尚游网络、沈乐未将其持有的剩余百搭网络49%的股权质押给上市公司。

  百搭网络、尚游网络、沈乐以交易尚未完成为由,对上市公司提出的及时提供2018年6月及2018年半年度财务信息、向百搭网络派出财务管理等人员并参与百搭网络日常经营与管理活动的要求予以拒绝。

  针对上述情况,上市公司认为:

  一是关于百搭网络及相关方至今未提供2018年6月、2018年半年度财务信息。

  《收购协议》第9.1条约定:“本协议各方同意:甲方(上市公司)或其委派代表有权自担费用且在合理的提前通知的前提下,检查公司(百搭网络)及其子公司的资产、检核报表、财务账簿、财务凭证等相关文件及公司运营情况、与政府、其他股东、核心员工、审计师、律师、顾问等沟通公司事务,公司(百搭网络)及其子公司应予配合。同时,公司(百搭网络)应自担费用向甲方(上市公司)提供如下信息:(1)每月结束后的15日内向甲方(上市公司)提供未经审计的月度合并财务报表;(2)每季度结束后的30日内向甲方(上市公司)提供未经审计的季度合并财务报表;(3)在上一年结束后的60日内向甲方(上市公司)提供经甲方(上市公司)认可的会计师事务所审计和确认的年度财务报告;(4)每一财务年度开始之前至少30日向甲方(上市公司)提供新一年的财务预算及公司运营计划。甲方(上市公司)如有数据疑问,可查看公司财务的原始单据、财务系统以及了解公司(百搭网络)业务情况。对于之前报告的财务结果的任何变化,公司(百搭网络)应当及时向甲方(上市公司)提供”。

  根据上述约定,百搭网络负有在2018年7月15日前向上市公司提供其未经审计的2018年6月合并财务报表、在2018年7月30日前向上市公司提供其未经审计的2018年半年度合并财务报表的义务。

  但是截至本函回复之日,百搭网络尚未提供上述财务信息。

  二是关于尚游网络、沈乐未将49%的股权质押给上市公司。

  《收购协议》第4.2条约定:“各方同意,在办理标的资产交割的同时,乙方(尚游网络)将其持有的剩余的丙方(百搭网络)48.9%的股权、丁方(沈乐)将其持有的丙方0.1%(百搭网络)的股权质押给甲方(上市公司)作为业绩补偿的担保”。

  如前所述,该股权质押登记至今尚未办理。

  三是关于上市公司尚未向尚游网络支付剩余的股权转让价款36,680万元。

  《收购协议》第3.2条支付进度安排约定:“3.2.1自本协议生效之日起60个自然日内,甲方(上市公司)向乙方(尚游网络)支付一部分股权转让价款人民币110,000万元;上述股权转让款支付完毕之日起5个工作日内,标的公司(百搭网络)应就本轮交易完成相关工商变更登记;标的公司(百搭网络)完成就本轮交易的工商变更登记之日起60个自然日内,甲方(上市公司)向乙方(尚游网络)支付剩余股权转让价款人民币26,680万元”。

  截至2018年3月末,上市公司已支付股权转让款100,000万元,剩余款项尚未支付。

  四是关于上市公司向百搭网络派出财务管理等人员并参与百搭网络日常经营与管理活动的要求。

  上市公司认为,2018年1月3日尚游网络将其持有的百搭网络51%股权过户至上市公司名下,上市公司作为百搭网络的股东,依法享有相应的股东权利。百搭网络及相关方以交易尚未完成为由,拒绝上市公司向百搭网络派出财务管理等人员、实质参与百搭网络日常经营与管理活动的要求缺乏法律依据。

  上市公司认为,《收购协议》各方均存在未按照合同约定履行义务的情形,但由于履约情况的复杂性,目前尚无法确认各方应承担的违约责任为何。敬请广大投资者关注公司后续相关公告,并注意投资风险。

  五、你公司应再次向实际控制人及收购百搭网络交易对方等相关方核实,本次股权转让相关方之间是否存在关联关系或其他联系,是否存在未披露的协议或安排。

  公司已于2018年8月20日就上述问题相关方发函,要求相关方就上述问题进行核实并予以回复。

  公司实际控制人颜静刚回复称,颜静刚与沈乐及百搭网络之间不存在关联关系;颜静刚及上海中技企业集团有限公司(以下简称“中技企业集团”)与沈乐及控制的企业之间除资金外借担保之外不存在其他的关联关系和联系。目前,中技企业集团为沈乐借给第三方借款担保余额9亿元人民币,除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排;颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。

  尚游网络及沈乐回复称,沈乐及百搭网络、尚游网络与颜静刚及上市公司之间不存在关联关系;尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷,此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业,由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权利。

  公司认为,尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业”与事实不符,尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款9亿元借予第三方企业与上市公司无关,上述相关回复所述没有任何事实依据,上市公司不予认可。

  六、公司全体董事、监事及高级管理人员及实际控制人颜静刚,交易对手方沈乐和尚游网络已对上述相关事项进行核实并签字确认。公司全体董事、监事要求公司对相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,充分揭示风险,积极与相关各方进行沟通,争取妥善解决交易过程中所面临的问题,切实维护上市公司的合法权益。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海富控互动娱乐股份有限公司

  董事会

  二?一八年九月十一日

文章评论
—— 标签 ——
首页
评论
分享
Top